会社を設立しようと考えたとき、形態をどうするかに悩みます。特に個人事業主から法人成りを検討する際には、株式会社と合同会社で悩んだりします。
株式会社は周りにも多いし、周りの経営者仲間にも多い。でも合同会社って聞いたことないし、何それ？って経営者もいると思います。
合同会社ってそもそも何？
合同会社は会社法制定により設立が可能となった法人形態で、英語で「Limited Liability Company」直訳すると有限責任事業会社って感じですかね。略して「LLC」と呼ばれます。
有名な合同会社としてはアップルジャパンやアマゾンジャパンなど、知名度の高い企業でも合同会社として設立されています。
会社設立といえば株式会社と考えるのが一般的となっていますが、名だたる大企業でも合同会社が活用されています。
合同会社は会社法が施行された2006年5月までは存在もしていなかった会社形態です。それと同時に有限会社法が廃止され有限会社の設立ができなくなりました。有限会社がなくなり、合同会社が生まれた感じですね。
合同会社の特徴としては、出資者である社員はすべて有限責任社員であり、出資した金額の範囲内でしか債務の弁済責任がありません。また、一種の法人形態ですので当然に法人格を有し、株式会社よりも設立も運営も容易である点があげられます。出資額としては1円から可能で、金銭以外での出資も認められています。例えばお金はないけど土地はあるとなれば、土地を出資して合同会社を設立することも可能となります。
株式会社との比較で詳しくみていきたいと思います。
株式会社との比較
ここまでは株式会社と合同会社って名前が違うだけで一緒じゃんって感じる方も多いと思います。名前が違うだけで何が違うのかわからんと。株式会社だって1円で作れるし、有限責任だしと思われている方もいると思います。では何が違うのか具体的みていきたいと思います。
代表者
会社を起業した場合、通常は起業者本人が代表となりますが、その代表者の役職名が異なります。株式会社は有名は代表取締役、合同会社は聞き慣れない代表社員となります。合同会社を設立した場合には代表取締役とは名乗れませんので、どうしても代表取締役に憧れがある場合には株式会社を選択するしかありません。
意思決定機関
意思決定機関は出資者の集まりで決定しますので、株式会社の場合は株主の集まりである株主総会、合同会社の場合は「出資者＝社員」となるので社員の集まりである社員総会となります。
業務執行者
業務執行者とはつまり実際に経営をする人ですね。株式会社の場合には出資者である株主と実際に会社を経営する人は異なります。正確には異なっても良いことになっています。上場企業など大手の企業ではそうですよね。株主と経営者は違います。役員と呼ばれる取締役が経営をすることになります。しかし合同会社は出資者がそのまま経営者となります。この点は有限会社の性質を引き継いでいることになります。合同会社の場合には出資した者が経営をすることになりますが、名称は社員となります。取締役とは名乗れません。基本的には出資した者は全員が社員、つまり経営をする人になりますが、定款で定めることにより実施に経営をする人を業務執行社員として定めることもできます。
業務執行者と出資者との関係
出資者と経営者の関係は、委任か本人かという相違があります。「所有と経営の分離」という言葉を聞いたことがあるかもしれませんが、これは株式会社のことを前提としています。会社の所有者、つまり株主と経営は別という意味ですね。株主が取締役に経営を委任していることになります。一方合同会社は出資者がそのまま経営者となりますので、所有と経営は一致していることになります。ちょっと待てよと。株式会社の場合は必ず所有と経営は分離していないといけないのかというと、そうではありません。出資者である株主が本人に経営を委任することもできます。ちょっとわかりづらいですが、本人が出資をして株式会社を作り、法人格を有するその株式会社が経営者として本人個人に経営を委任しているイメージですね。つまり小規模の会社の場合には所有と経営が一致します。
決算公告の有無
株式会社は決算公告が義務ですが、合同会社は必要ありません。この点も有限会社と同じですね。実情としては中小企業で決算公告の義務を果たしているところは少ないですが、株式会社では決算公告は義務となっています。
株式・出資持分の譲渡
株式・出資持分の譲渡については、株式会社は原則自由、合同会社は出資者である社員全員の同意が必要となります。株式会社については譲渡制限、つまりは譲渡する際に制限を設ける旨を定款で規定しちゃって自由に売買できないようにすることも可能です。
利益の配分
利益配分は株式会社は出資割合に応じて配当をすることになりますが、合同会社の場合には出資額に応じる必要はなく、自由に配分することが可能です。
設立コスト
設立コストは合同会社の方が低く、株式会社の方が高くなります。合同会社の場合には登録免許税のみで設立可能ですので、最低6万円で設立が可能となります。
合同会社のメリット・デメリット
では合同会社のデメリットとデメリットをまとめてみます。
メリット
・設立コストが低い
・役員の任期がないので、重任登記も必要ない
・決算公告が必要ない
・社員は有限責任
・利益配分を自由にできる
・税制上の取り扱いは株式会社と同様である
・将来的に株式会社への移行も可能である
デメリット
・認知度が低いので信用力に欠ける
・株式公開ができない
・出資者は業務執行権を持たなければならない
・出資額に応じた議決権ではなく1社員1議決権となるため対立するリスクがある
合同会社を勧める場合の判断基準
株式会社との比較やメリットデメリットから、合同会社にすべきか株式会社にすべきかを判断する際には、次の点を考えるようにしています。これらに全てあてはまる場合には合同会社をおすすめしています。
・設立費用を低く抑えることを重視している
・法人設立後も業務を拡大していくことを検討していない
・法人を運営していく手間がかからない方が良い
・出資者はひとりである
・代表取締役という役職にこだわりはない
まとめ
合同会社について改めてまとめてみました。新規で法人を設立される場合には選択肢のひとつに合同会社があると思います。
私自身、自分の会社は合同会社で設立しています。ここ最近は合同会社での設立も増加傾向にありますが、株式会社との違いを理解したうえで設立することが大切だと思います。
【編集後記】
昨日の午前中は会計ソフト導入に向けてのマニュアル作り。午後からはお客様と金融機関へ。
最近はずっと雨模様のため傘が手放せません。めがねをかけてる時の霧雨って一番の敵ですよね。
なんだか強敵化してると勝手に思っています。早く梅雨明けして欲しい。。。
【家族日記】
新しい子供用の折りたたみ傘を探していますが、なかなか見つかりません。
お店にもあまりないし、ネットショッピングでも娘の好きな色は売り切れ。
梅雨だから？たまたま？こんなに傘を探し回るとは思ってもみませんでした。
早く見つけて買ってあげないとなと思っています。